ST铜城收购浙江上峰建材、铜陵上峰水泥

*ST铜城资产重组方向曝光。*ST铜城公告，公司与公司实际控制人浙江金昌投资管理有限公司以及浙江上峰控股集团有限公司8月27日签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。根据协议，*ST铜城将向其实际控制人金昌投资出售现有的全部资产、负债与业务，成为净壳；同时，*ST铜城将收购浙江上峰建材有限公司100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股份。

净壳注入水泥资产

协议约定，本次资产重组包括资产收购及出售两部分，互为前提。*ST铜城以非公开发行股份方式购买上峰控股及铜陵有色、浙江富润、南方水泥有限公司拥有的浙江上峰建材有限公司100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股份。根据浙江富润同日公告，购买资产的股份发行价格初步确定为3.69元/股。*ST铜城实际控制人金昌投资以现金方式收购*ST铜城现有的全部资产、负债与业务，接收所有*ST铜城现有人员，使*ST铜城成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳。

公告显示，上峰建材股权结构为：上峰集团持有58.2723%、铜陵有色持有24.684%、浙江富润持有17.0437%；上峰建材持有铜陵水泥64.5%的股份，南方水泥持有铜陵水泥35.5%的股份；铜陵水泥持有怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司100%股权。

浙江富润同日公告显示，上峰建材经营范围包括生产、销售水泥和水泥半成品。2011年实现营业收入3.40亿元，实现净利润6711.28万元；今年前6月实现未经审计净利润221.16万元。截至2012年6月30日，总资产3.64亿元，净资产1.22亿元。

业内人士表示，受调控政策及投资增速下滑影响，国内水泥价格持续走低，水泥产能严重过剩，且水泥企业盈利也受到很大影响，*ST铜城此次收购水泥企业的发展前景颇令人堪忧。

因2004年至2006年连续三年亏损，*ST铜城2007年5月11日被实施暂停上市。根据中国证监会新的退市政策，对于2012年之前暂停上市的公司来说，希望通过重组翻身所剩时间已经不多。

上峰建材的曲线上市

浙江富润今年1月6日召开的董事会审议通过了共同设立上峰建材的议案，公司拟以持有的铜陵水泥的股权用于出资，与上峰控股、铜陵有色共同发起设立上峰建材。

浙江富润与上峰控股、铜陵有色分别持有铜陵水泥14.5%、29%和21%的股份，且三方已签署《一致行动人协议书》。为实现同一实际控制人下相同业务和公司的整合，避免同业竞争，上述各方现拟将其各自持有的铜陵水泥股权向上峰建材增资的方式重组上峰建材。且三方约定，为保持铜陵水泥的稳定，在上峰水泥设立前，保持各方持有的上峰水泥股份的稳定，在未获得其他二方同意前，不转让其持有的上峰水泥股份。

8月21日，浙江富润与上峰建材、上峰控股、铜陵有色签订《浙江上峰建材有限公司增资协议书》。上峰建材此前注册资本为人民币5000万元，上峰控股持有上峰建材100%股权；根据该协议的约定，各增资方以持有铜陵上峰的股份，上峰控股以拥有的在浙江诸暨的经营性水泥资产共同对上峰建材进行增资11600万元，增资完成后上峰建材注册资本变为1.66亿元，上峰控股、铜陵有色、富润股份分别持有上峰建材58.2723%、24.6840%和17.0437%的股份。