祁连山水泥拟在拉萨合资建设120万吨/年熟料项目

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：拉萨城投祁连山水泥有限公司(最终以有权机关核准为准)。

●投资金额：约1.5925亿元。

●特别风险提示：本项目投资尚需要当地政府部门进行审批，同时存在行业政策变化的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为巩固和扩大甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称 “本公司”或“甲方”)在西藏的市场份额，满足当地水泥的需求，本公司与拉萨市城市建设投资经营有限公司(以下简称“拉萨城投”或“乙方”)和拉萨市设计院(以下简称“丙方”)三方共同出资45,500 万元，设立拉萨城投祁连山水泥有限公司(以下简称“新公司”)，注册资本金为人民币45,500 万元，占总投资的35%。本公司持股35%，拉萨城投和拉萨市设计院分别持股32.5%。根据股权比例，本公司需出资约1.5925亿元，由企业自筹。

注册地：西藏自治区拉萨市达孜县

经营范围：石灰石、石灰、水泥及水泥制品系列产品(含商品熟料、混凝土)的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。

2、董事会审议情况

本公司2017年12月8日召开第七届二十二次董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资拉萨城投祁连山水泥项目的议案》、《关于签署拉萨城投祁连山水泥项目合作协议书的议案》两项议案。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事规则的有关规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，本次对外投资交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会审议批准。

二、合作方介绍

1、拉萨市城市建设投资经营有限公司

拉萨城投注册成立于2006年，是拉萨市人民政府下属大型国有独资企业。公司于2011年7月正式启动运营以来，紧紧围绕城市基础设施建设的主业，抢抓机遇、突出重点、强化措施，全面开展重大项目融资建设、房地产开发、成品油销售、物流园区建设运营、专业市场建设经营等业务。企业现有在职职工1500余人，下辖35家子公司。

经过近几年的快速发展，公司已经成为西藏自治区房地产、建安施工行业龙头企业，具有成熟的管理团队和丰富的项目建设经验，强大的资金实力和投融资能力。截至2016年12月，公司资产总额达到260亿元。

2、拉萨市设计院

拉萨市设计院成立于1989年，为拉萨市最早做工程设计单位，参与了拉萨市区和其它地区多数市政、建筑工程项目的设计。目前拥有建筑行业(建筑工程)甲级；市政行业(给水工程、排水工程、道路工程)乙级；工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级；并具备完整的IS09001标准质量管理体系。

该院现有职工133人，其中高级职称10人、中级职称28人、初级职称19人。有国家一级注册建筑师3人，国家二级注册建筑师2人，国家一级注册结构工程师4人，注册城市规划师4人，注册公用设备工程师(供配电)1人，注册公用设备工程师(暖通空调)1人，注册公用设备工程师(给排水)1人，全国建设工程造价员1人。

2016-2017年共完成设计任务150万平方米，完成各类设计项目共130余项，总投资约 114亿多元；市政所完成拉萨市教育城二期市政工程、拉萨市环城路西环段、北环延长段等市政工程。道路设计里程约111.78公里，总投资约34.72亿元。所设计项目覆盖市区、经开区、堆龙区、尼木县、空港新区等区域。

三、合作协议的主要内容

1、由三方共同出资，在拉萨成立拉萨城投祁连山水泥有限公司。

2、新公司注册资本金为人民币45,500 万元(大写：肆亿伍仟伍佰万元)，是120万吨水泥熟料项目可研总投资的35%，(具体投资总额根据项目可行性研究报告概算为准)，三方占股比例如下：甲方35%，乙方32.5%，丙方32.5%。出资形式为现金，分期出资，项目其余建设资金由新公司负责筹措。

新公司董事会成员为7人，甲方推荐董事3人，乙方推荐董事2人，丙方推荐董事2人。公司董事长(法定代表人)由乙方推荐，由董事会选举产生；总经理由甲方推荐，由董事长提名，董事会聘任；财务总监由乙方推荐担任，财务处长由甲方推荐担任。

设监事会，设监事3名，甲、乙、丙方各1名，其中职工监事1名。公司作为独立法人，依法经营，规范运作。

3、乙方、丙方协助新公司取得西藏自治区及拉萨市相关的优惠政策。地方政府对项目及新公司的资金补贴、税收返还等优惠政策均由新公司享有。

4、各方确认，新公司成立，在甲方作为股东期间，允许新公司无偿使用甲方注册的“祁连山”水泥商标。

5、新公司设立前，甲、乙、丙三方共同成立前期工作筹备组，开展项目前期工作：

乙方、丙方负责项目各项审批手续的协调办理及项目前期建设条件的各项基础工作，取得满足年产120万吨水泥熟料项目的石灰石矿山资源和土地，办理全部需要政府部门审批的事项。待乙方、丙方完成上述工作后，甲方再根据本协议及新公司章程的约定进行缴纳出资。如乙方、丙方无法取得满足年产120万吨水泥熟料项目的石灰石矿山资源和土地或其他项目所需的政府部门审批事项导致新公司无法设立或项目无法核准的，所产生的费用由乙方、丙方承担。

甲方负责项目建设的技术方案确定和项目建设的组织实施。合作协议签订后至新公司设立前项目所产生费用由新公司承担，筹备组人员工资由各方自行承担。新公司设立后，由新公司全面负责投资建设项目所涉及的各项事宜。项目建成后，由甲方负责新公司的生产运营管理，具体方式另行协商；乙方、丙方负责企地关系的协调。

四、本次投资对公司的影响

西藏区域是本公司的传统水泥销售市场，“祁连山”牌水泥在西藏市场享有很高的知名度，特种和高标号水泥产品占有较大的市场份额。投资该项目，符合本公司发展战略，有利于本公司完善资产结构，形成新的利润增长点。

五、对外投资的风险分析

1、本项目投资尚需要当地政府部门进行审批，同时存在行业政策变化的不确定性。

2、目前西藏地区水泥比较紧缺，水泥价格较高，本项目目前处于前期准备阶段，项目建成投产日期无法准确预计，随着西藏区域水泥市场供求关系的变化，项目投资回报率可能会下降，进而影响本公司整体毛利率水平。公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

本公司七届二十二次董事会决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二0一七年十二月八日