山水香港判令：山水投资43%股份或由第三方接管，董事会临变局

山水水泥（01252.HK）的控制权纠纷在20日发生重大进展：香港高等法院在当日发出判词，同意山水水泥2461名员工关于接管令的申请。该接管令一旦落实，China Shanshui Investment Company Limited（下称“山水投资”）43.2861%的股份将由张才奎代管转至第三方接管。

目前，张才奎、张斌父子通过山水投资控制着山水水泥。张才奎一旦失去43.2861%的股份，其所持山水投资的股份将降低至不足39%，面临着失去对山水投资控制权的风险。

而山水投资对山水水泥的控制，本身也面临着外部挑战。目前，山水投资仅持有山水水泥25.09%股份，国内另一水泥业巨头天瑞集团以28.16%的持股比例位居第一大股东。

内忧外患之际，山水水泥改朝换代的可能性正在越来越大。

势同水火

山水水泥本月15日曾公告称，公司1867位雇员在香港高等法院独立提起3宗诉讼，其中包括就山水投资若干股份的所有权控告公司董事兼主要股东张才奎及前董事李延民。

参与该诉讼的一位知情人向经济导报记者表示，“1867位雇员”仅仅是第一批上诉者，后面还有第二、三、四、五批，总人数达2461人，其在山水投资总股本中的权益为432861股。目前，这432861股全部以信托形式委托在张才奎名下，而员工们的诉求核心是解除该信托，将股份划至个人名下。

对于山水投资来说，432861股是一个不小的数字，其总股本也不过100万股。公司共有8名显名股东，其中，于玉川等7位山水水泥前高管持股18.26万股，张才奎个人持股13.18万股，并以信托受托方式代表3939名职工持有其余68.56万股。

张才奎与职工们的冲突起始于2013年11月，当时山水投资推出了信托退出计划和股份回购计划。按照这两份计划，职工和前高管将全部退出股东行列，张才奎将成为公司惟一股东。这两份计划引起山水投资绝大部分股东的反对，7名高管中的5人辞职，另外2人此前也已辞职；绝大部分普通职工股东也纷纷反对。

随后，山水投资放弃了这两份计划，但张才奎一方与7名高管及很多职工一方的关系已然势同水火，众多职工持股者在香港高等法院发起了解除信托的诉讼。

目前该案还在审查过程中，但职工持股者向香港高等法院递交了一份传票，请求该院授出接管令，在最终诉讼结果出来之前，由第三方接管职工股。

香港高等法院20日发布的判词显示，“批准原告方提出有关接管5批诉讼涉及山水投资共432861股股份的申请”：原告人在5批诉讼里发出的有关委任接管人之传票，按照附于其传票的草拟命令里的条款作出同等命令。

简而言之，香港高等法院已完全同意原告传票中草拟的接管令。

导报记者了解到，根据香港高等法院给出的选择范围，职工持股者已经选定安永会计事务所接管争议股份。

构架将变

山水投资超43%股份若被接管，将意味着什么？其最直接的影响是，山水水泥原控制人张才奎将在山水投资沦为少数派。

在432861股股份被接管后，张才奎以受托方式所持职工股占比将降至25.27%，加上自身持股13.18%，其持有的山水投资总股份仅剩38.45%。而且，目前还有更多的职工也要加入到诉讼的行列。在山水投资其他股份中，持有18.26%股份的原高管与职工持股者处于同一战壕，他们将发起控制山水投资的努力。

张才奎对自己的处境也很清楚。一份网上公开的辩词显示，张才奎称，“如果法庭批准委托接管人，他们可能会解除我和我儿子董事的身份，委任另外的人士做董事。根据山水投资的公司章程，他们只需要取得一半股东的同意便可。如6个显名股东也同意，原告人就能达到罢免我和我儿子的目的，找另外人士接管整个董事局。”

对于这份辩词的真实性，导报记者未能联系上张才奎置评。但职工持股者改组山水投资现董事局的说法显然是合理的。“那是顺理成章的，我们肯定要做那一步。”前述参与该诉讼的知情人士说道。

而张才奎一旦失去对山水投资的控制，山水投资注定将改选山水水泥的董事会，山水水泥改朝换代将成为现实。

在山水投资的构架将发生剧烈变革之际，外部的“敲门者”天瑞集团将采取何种行动也引人注目。“李留法（天瑞集团控制人）是生意人，他们进来是做生意的。而且天瑞现在已经是第一大股东，从自身利益出发，他们也一定希望山水能越来越好。因此，无论山水水泥内部管理层是否变更，预计天瑞都会以和为贵。”一位接近天瑞集团的人士对导报记者说道。