巨头暗战山水水泥股东大会 董事人选等重大决议被否

5月22日，山水水泥（00691，HK）股东周年大会在济南召开。

这是一场涉及行业内四大巨头的股东大会———除山水水泥外，其他巨头为公司第一大股东天瑞集团、第三大股东亚洲水泥（00743，HK）和第四大股东中国建材（03323，HK）。

这也是一场山水水泥控制权面临动荡之际的股东大会———公司实际控制人张才奎、张斌父子对公司的控制权正面临最严峻的挑战。

因此，这次股东大会注定是一场搏杀激烈的大会，会场内外硝烟四起。

在股东大会外面，数百名山水投资（山水水泥第二大股东，目前实际控制着山水水泥）的股东将山水水泥的大门围堵得水泄不通，要求山水投资对所有决议投出反对票。

大会内部更是斗争激烈，山水水泥3名董事人选、股份增发回购等重大决议惨遭否决……

董事人选被否，可以视为张才奎、张斌父子对山水水泥的控制权开始动摇。而在这次博弈激烈的股东大会上，那些身为股东的巨头们做出了怎样的选择？其选择折射出他们对公司控制权之争的哪些立场？

自己否决自己

22日上午8点半，距股东大会开始还有一小时，在济南市长清区山水工业园集团总部（山水水泥厂区），数百名头戴小红帽的老者已围拢在了大门口。

他们绝大部分是山水水泥的退休职工，还有一小部分是在职职工。但其都还有另一个身份，那就是山水水泥第二大股东山水投资的股东。他们围堵在山水水泥门外的目的，是要求山水投资按照他们的意愿投票。

“我们要求对山水水泥所有决议全部投出否决票。”山水水泥前高管、职工维权代表李茂桓告诉经济导报记者。

山水投资虽然只是山水水泥第二大股东，但目前仍是山水水泥的实际控制者。因此，山水水泥董事会提交本次股东大会表决的决议，体现的正是山水投资的意愿。

那么，山水投资的股东们为何要让山水投资投出反对票呢？这岂不是要山水投资自己否决自己？

究其原因，要从山水投资正面临的“分裂”说起。

作为一家职工持股平台，山水投资拥有8个显名自然人股东，总股份100万股。其中，张才奎通过“酌情信托”方式代表3940名职工出资人持有81.74万股（包括其自身股份13.18万股），于玉川等7名山水水泥前高管独立持有各自的股份，合计18.26万股。

2013年11月，山水投资推出股份回购和信托退出计划，要求所有职工和高管退出上市公司股东行列，只留下原董事长张才奎一人。

该方案随后引发巨大反弹，最终未能实施。但双方已经撕破脸，职工和前高管们将张才奎告上香港高等法院，主要诉求是解除张才奎与职工们的信托代持关系。

就在山水水泥本次股东大会召开前的5月20日，香港高等法院向被告张才奎和原告（前5批参与诉讼的2426名山水职工）下达了财产接管令，在最终诉讼结果出来之前，命令张才奎将其之前代持的43.2861万股职工股，交由第三方安永会计师事务所接管。

该接管令直接引发了山水投资职工股东22日的聚集。“43.2861万股职工股已经被接管，加上前高管持股18.26万股，我们合计持股已经达到61.54万股，占山水投资总股本的61.54%，已经取得对山水投资的绝对控股权。而本次提交山水水泥股东大会的决议，并不符合股东们的利益，因此我们要求山水投资投出否决票。”李茂桓对导报记者说。

多项重要决议被否

由于职工大批聚拢，山水水泥22日的股东大会戒备森严，数十名特警围在大门外警戒。导报记者意欲进入股东大会，但被门卫拒绝。导报记者随后联系了山水水泥党委书记兼工会主席陈学师，他也拒绝了导报记者旁听股东大会的请求，并婉拒了导报记者的采访。

但至22日下午，有消息传来，山水水泥数项重大决议遭到否决。

根据山水水泥此前的公告，本次股东大会表决的议案主要有4项：一是审阅通过上市公司2014年度合并财报表、董事会报告及核数师报告。二是重选及委任董事，共5名。三是续聘毕马威会计师事务所为公司核数师并决定其报酬。四是授权董事会发行、回购公司股份及批准更新现有期权计划的上限。

至22日晚，山水水泥公告称，前述第一项、第三项决议获得通过。但5名董事人选中的3人遭到否决，通过的两名董事人选分别来自亚洲水泥和中国建材，来自山水自身的董事人选及两名独立董事人选均遭否决；发行、回购股份及更新期权计划，则全部遭到否决。（详见表一）

那么，是谁投出了反对票，又是谁投出了支持票？

天瑞集团作壁上观

作为山水水泥目前的第一大股东，天瑞集团在本次股东大会上的态度备受关注。有意思的是，天瑞集团却缺席了本次股东大会。

在今年4月中上旬，正值山水投资内部斗争激烈之际，天瑞集团及其关联人在香港市场对山水水泥的股票进行扫货。至4月16日，天瑞集团成功取得山水水泥28.16%的股权，超过山水投资成为公司第一大股东，并直接导致了山水水泥公众股东不足25%而被停牌。

天瑞集团成为公司第一大股东后，并没有受到山水水泥的欢迎。山水水泥随后公布的股东大会增选董事名单中，来自第二至第四大股东的各有一名，却唯独没有来自大股东天瑞集团的。也就是说，身为第一大股东的天瑞集团，将无一董事代表。

正因为如此，业界曾预计，天瑞集团将在本次股东大会上投出反对票。但知情人士对导报记者表示，天瑞集团并未派人参加本次股东大会。

投票结果也间接证实了天瑞集团的缺席。

目前，山水水泥的股份可分为5个部分：天瑞集团持股9.51亿股，占比28.16%；山水投资持股8.48亿股，占比25.09%；亚洲水泥持股7.06亿股，占比20.90%；中国建材持股5.63亿股，占比16.67%；公众股东持股3.10亿股，占比9.18%；总股本33.79亿股。（详见表二）

在5月22日的股东大会上，参与投票的股东共持股21.87亿股，另有11.92亿股缺席。出现这样的情况只有一种可能，那就是由于天瑞集团缺席了本次股东大会，11.92亿股由天瑞集团的9.51亿股和公众持股构成。以此推算，缺席股东大会的公众股东为2.41亿股，参与投票的公众股东为0.69亿股。

前述知情人士对导报记者表示，身为第一大股东却无一董事人选，天瑞集团对有关决议肯定是不满的。其之所以缺席大会，一方面可能是以示抗议，另一方面也许是其自认为还不是介入的时候。

但天瑞集团绝非一般的财务投资者，其对山水水泥的股东大会也绝非是真正的旁观。

就在成为山水水泥第一大股东后的4月17日，天瑞集团网站上发表了一篇对中国水泥协会常务副会长兼秘书长孔祥忠的专访，后者将天瑞集团增持山水水泥称之为“新常态下水泥行业的重组模式向更高层次推进的案例”。

显然，天瑞集团还在等待更好的时机。

山水投资投出反对票

本次股东大会最大的意外，莫过于山水投资。如职工股股东所愿，山水投资真的对部分决议投出了反对票。前述知情人士对导报记者表示，除了年报及续聘毕马威会计事务所的决议外，山水投资对其他所有决议都投出了反对票。

李茂桓分析称，山水投资投反对票的原因，是由于第三方接管者向山水投资发去了律师函，其惧于香港的法律处分。

导报记者在这份律师函中看到，安永会计师事务所的廖耀强、阎正为及顾智心已经被委任为接管人，从张才奎手中接过山水投资43.2861万股职工持股。接管人要求，山水投资要动议将大会延期至6月22日。如果未能将股东大会延期，要求否决所有议案以维持现状，并重点提及董事会人选，股份发行、回购计划及期权更新计划。

除了这43.2861万股被接管的股份之外，持有另外18.26万股的山水水泥前高管也要求投反对票。山水投资在5月8日、5月19日两次召开董事会，就山水水泥股东大会如何投票进行表决，代表山水水泥前高管的于玉川对山水水泥董事会人选，股份发行、回购计划及期权更新计划全部投出反对票。

显然，对于张才奎、张斌父子来说，在山水投资43.2861万股被安永会计事务所接管之后，其对山水投资的控制颇有大权旁落的危险。如若在此之际继续坚持投出支持票，难免激化矛盾甚至引发另外的法律纠纷，因此不得不作出了让步。

铁杆支持者中国建材

在第一大股东缺席，第二大股东投出反对票后，山水水泥的相关决议有一个坚定的支持者，那便是第四大股东中国建材。导报记者了解到，中国建材对山水水泥的所有决议全部投出了支持票。

去年10月27日，中国建材与山水水泥签订认购协议，前者以每股2.77港元认购相当于山水水泥已发行股本的20%或经认购股份扩大后已发行股本的约16.67%，认购总金额达到15.6亿港元。

这次交易在随后引发争议。山水投资的6名前高管股东在香港高等法院提起诉讼，指控张才奎及张斌违反受信责任，与中国建材串谋以不法途径侵害山水投资权益。

“当时山水水泥每股净资产是4.21元，卖给中国建材的价格是按照当天股价2.77港元，比净资产低30%多。另外，这项交易是没有经过董事会讨论的。”山水投资的一名股东对导报记者表示，这次交易进行之后，山水投资对山水水泥的持股比例由30.11%稀释为25.09%，“这为后来第一大股东变更为天瑞集团埋下了伏笔，要不然天瑞集团必须持股30%以上才能成为公司第一大股东，而持股超过30%将触发要约收购（指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为）。

目前，山水投资已提请法院颁布命令，暂搁中国建材与山水水泥签署的《认购协议》及中国建材认购山水水泥相关股份。

因此，对于中国建材来说，其与张才奎、张斌父子处于同一战壕，支持山水水泥相关决议成为其不二选择。

亚洲水泥成为决定者

在山水投资被迫投下了反对票，中国建材投下了坚定的支持票后，决定权落在了公司第三大股东亚洲水泥的手里。

在2014年初，天瑞集团还不是山水水泥的第一大股东，中国建材也尚未入股山水水泥，台资企业亚洲水泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股东。

在山水水泥以2.77港元/股的价格引入中国建材之后，亚洲水泥再次发力，以3.58港元/股的均价在二级市场扫货。截至2014年12月1日，亚洲水泥已增持至20.90%，反超中国建材，抢回了第二大股东的位置，该地位一直保持到天瑞集团成为公司第一大股东之前。

相较于中国建材，亚洲水泥的角色更为中立，其选择的空间也就大得多，这在本次股东大会上有着清晰的体现。

导报记者了解到，在本次股东大会上，亚洲水泥对来自本公司及中国建材的董事人选都投出了支持票，但对一名独立董事人选投出了反对票，对来自山水水泥的董事人选及另一名独立董事人选并未投票。此外，对于股份发行、回购及期权更新计划，亚洲水泥全部投出反对票。

山水水泥的未来在哪里？

多项重要决议被否，这可以被视为张才奎、张斌父子对山水水泥的控制遭到动摇。但目前，其对山水水泥的实际控制尚未完全失去。

在本次提请股东大会表决的董事人选中，只有一名独立董事为退任董事重选。除此之外，公司其他原董事会成员未有退任。因此，虽然本次股东大会有3人落选，但张才奎、张斌父子仍控制着山水水泥。目前，山水水泥共有3名执行董事，张才奎、张斌占据两席，张斌同时任公司董事长兼总经理。

那么，张才奎、张斌父子还能对山水水泥掌控多久？

这个问题，将首先取决于其掌控山水投资的时间。目前，被安永会计事务所接管的股份及前高管持股已达到绝对控股地位，其下一步将谋求控制山水投资，进而寻求改变山水水泥目前的高管成员。

即使张才奎、张斌父子继续控制山水投资，山水水泥还面临另一个变量，那便是第一大股东天瑞集团。天瑞集团也绝不会永远做一个财务投资者，其终有一天要寻求合适的话语权。由于天瑞集团并未持有绝对控股地位，它将在现有各大股东中寻求盟友。其盟友，有可能是愿意分享权利的山水投资，也可能是亚洲水泥、中国建材等。

无论如何，山水水泥的管理层正面临着一场剧烈变动。在这场变动中，如何能保持公司平稳发展，正在考验着企业掌舵者和所有者。