天瑞重组山水水泥董事会暂失利

中国山水水泥集团有限公司（以下简称山水水泥）的控制权争夺战再有新进展。山水水泥今日（10月14日）发布公告，宣布张斌继续担任公司执行董事、董事长及总经理，但罢免了公司执行董事、张斌之父张才奎及另外两名董事的职务。

根据港交所公告，山水水泥于10月13日在香港召开的股东大会，有关罢免公司执行董事、董事长兼总经理张斌职务的议案遭99.9%的投票否决，罢免另外两名董事职务的议案亦遭否决，但有关罢免公司执行董事张才奎、执行董事李长虹及独立非执行董事吴晓云的议案获通过。

山水水泥在公告中表示，张才奎等三名董事为“主动退任”，张才奎认为，公司前高管发起山水投资权益纷争，以及天瑞（国际）自今年1月大幅买入公司股票、多次尝试改组董事会及控制山水水泥等纠纷，令公司的管理、营运和财务面临巨大挑战，股东利益受损，希望引入的新董事能令公司未来保持稳定和健康发展。

有接近山水水泥的消息人士向财新记者透露，张才奎于本月初去信中国建材及台湾企业亚洲水泥，表达了离任意向，“希望股东满足他”。该名消息人士表示，张才奎等人以此方式退任实际上与主动辞职并无太大区别，只是程序上有所不同，“无非是希望引入新董事之后，公司的各方股东都能以大局为重，管理层更稳定才有利于公司发展”。

然而，尽管三名董事遭罢免，这一投票结果仍意味着天瑞（国际）二度试图重组山水水泥董事会、争夺公司实际控制权的意图再次失利。

在山水水泥同日于港交所发布另一份公告中，原非执行董事常张利调任公司执行董事，并委任吴玲绫担任执行董事，蔡国斌及欧晋德担任独立非执行董事。在两名新任执行董事中，常张利还担任中国建材副总裁、董事会秘书兼执行董事，吴玲绫还担任亚洲水泥股份有限公司（下称亚洲水泥）的财务主管。

这样一来，山水水泥继续维持八名董事，其中三名执行董事为张斌、常张利及吴玲绫；两名非执行董事，分别为中建材副总裁、中建材投资董事长蔡国斌以及亚洲水泥监察人李冠军；以及三名独立非执行董事：中鼎工程股份有限公司董事沈平、南山人寿慈善基金会主席欧晋德以及华润水泥独立非执行董事、大连易世达独立董事曾学敏。

这一系列任命显示，天瑞（国际）此前提名的五名董事均未获委任。今年9月，天瑞（国际）要求召开股东特别大会，提议罢免包括张才奎、张斌在内的六名董事，并另外提名五名新董事，其中包括天瑞集团董事长李留法、中国天瑞水泥行政总裁李和平等。

不过，另有了解内情的消息人士向财新记者透露，天瑞（国际）建议的新董事提名因为未能按相关章程如期提交，因此无法进行投票，在此次的股东大会上，天瑞（国际）的代表提前离场，没有参与任何投票。

此外，此次的投票结果也意味着山水水泥暂时不必赎回一笔5亿美元、2020年到期、票面利率7.5%的优先票据。该票据在今年3月发行时，出于对山水水泥控制权不确定性的担忧，票据的发行条款设有控制权变更管制，即当山水水泥出现控制权变更时，便触发该条款，公司需在30天内按101%溢价回购该票据。

事实上，这已是近半年以来山水水泥第二次就罢免及委任公司董事事宜召开股东大会并投票。今年6月，天瑞（国际）就曾发起类似提案，要求更换山水水泥董事会成员，但最终以失败告终。

目前，山水水泥的控制权之争再次陷入胶着。

上述接近山水水泥的消息人士表示，天瑞（国际）很有可能接下来再次要求召开股东大会，继续寻求重新洗牌山水水泥董事会。

“天瑞（国际）在山水水泥已经投了超过60亿，他们不会满足于在董事会获得一、两个董事职位，一定是通过‘蛇吞象’的方式获得山水水泥的实际控制权，”他说到。

与此同时，除天瑞（国际）外，山水水泥另外两个主要股东——中国建材及亚洲水泥也表现出获得山水水泥控制权的意向。根据港交所公告，中国建材及亚洲水泥于7月份正式去信山水水泥，表示两家公司有意共同提出自愿现金全面收购要约，希望全面收购山水水泥，获得公司的完全控制权。

有接近亚洲水泥的消息人士向财新记者透露，目前亚洲水泥以及中国建材已分别将7亿美元现金放入一个共管账号，正等待香港证监会及其他监管部门的审核批准。

根据2015年中期报告，中国建材及亚洲水泥均为山水水泥主要股东，持股比例分别为20.9%及16.67%，此外，第一大股东天瑞（国际）持有山水水泥约28.16%的股份，山水投资有限公司（下称山水投资）持股25.09%。

山水水泥是中国大型水泥企业，2008年在香港上市时，也是中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

2014年11月，山水水泥与当时的第一大股东山水投资出现股权纠纷，山水水泥的多名前高管与逾千员工将前董事长张才奎起诉到香港高等法院，认为他侵吞员工股份。2015年5月20日，香港高院批准“接管令”，要求在诉讼期间，张才奎代管的山水投资45.6%争议股份转由第三方，即山水投资股份托管人代管。

在此期间，天瑞集团通过子公司天瑞（国际）不断收购山水水泥股份，于今年4月一跃成为山水水泥第一大股东，持股比例达28.16%，这也导致山水水泥的公众持股量降至9.18%，低于港交所规定，触发停牌至今。

天瑞（国际）是天瑞集团旗下公司。天瑞集团成立于1983年，旗下公司包括三门峡天元铝业（8253.HK，已停牌）、中国天瑞水泥（1252.HK）、天瑞铸造、天瑞旅游、天瑞（国际）等。

其中天瑞水泥主要在河南省与辽宁省从事熟料和水泥的生产及销售业务，与业务范围在辽宁、山东的山水水泥存在直接竞争关系。根据中国水泥网2013年数据，在全国水泥企业水泥熟料产能排行中，山水水泥位列第七，天瑞水泥排第十一。从市场份额来看，根据中国银河国际2015年3月数据，天瑞水泥占河南省熟料产能市场份额第一，而山水水泥则为辽宁省第一。