山水水泥董事会三上三下 大股东天瑞集团无人入选

13日，备受关注的山水水泥股东特别大会在香港召开。本次大会上，山水水泥第一大股东天瑞集团拟全面改组公司董事会，罢免来自第二大股东山水投资的3名执行董事及3名独立董事，并委任5名新董事。

但上述股东大会出现诡异结果：山水水泥第三大股东亚洲水泥股份有限公司（下称“亚泥”）与第四大股东中国建材联起手来，使第二大股东山水投资无法投票，第一大股东天瑞集团则愤而离场。故事并未就此画上句号，亚泥又与中国建材联手罢免了来自山水投资的2名执行董事及1名独立董事，并在次日增加3名董事，亚泥和中国建材各有1人成为执行董事。

经过本轮激烈博弈，山水水泥大股东天瑞集团仍未进入公司董事会，而第二大股东山水投资的3名执行董事只剩下一名（即董事长张斌），中国建材与亚泥在山水水泥董事会中的话语权大大增强。

股东大会前的较量

根据山水水泥的公告，天瑞集团本次提请股东大会表决的议案共13项，其中6项为委任董事建议，另外7项为罢免董事建议。

对于天瑞集团要求重组公司董事会的提议，山水水泥董事会明确表示反对，并发出推荐意见，建议各股东表决反对所有委任及罢免董事的议案。山水水泥曾公告称，其推荐意见获得了中国建材及亚泥的支持，这两个股东将按照推荐意见投票。

在中国建材及亚泥反对天瑞集团的情况下，决定权落在了公司第二大股东山水投资手里。虽然天瑞集团要求罢免的3名执行董事均来自山水投资，但山水投资内部面临分裂，公司原实际控制人张才奎与部分职工股持有者正在香港高院对簿公堂，这些职工股持有者支持罢免张才奎、张斌及李长虹。

正因如此，在天瑞集团要求召开股东大会重组董事会后，各方围绕山水投资展开角逐。

在山水投资目前的董事会构成中，张才奎一方占有2个名额，分别为张才奎及其儿子张斌；托管职工股的第三方有3名董事，分别为廖耀强、阎正为、顾智心；和参与诉讼职工股站在一起的董事有1名，为山水水泥前高管于玉川；另有2名独立董事。

根据香港高院此前的判决，张才奎与部分职工股持有者的诉讼还在进行中，托管职工股的第三方为中立方，法院并不支持其罢免张才奎等人在山水水泥中的董事职位。在托管人中立的情况下，是否支持天瑞集团罢免张才奎等人，决定权落在了2名独立董事手里。

为防止出现山水投资支持天瑞集团的情况，张才奎一方展开阻击，其首先向香港高院提出，2名独立董事并不真正“独立”，要求香港高院发布禁止令，禁止2名独立董事在山水投资董事会上就山水水泥的投票事项进行表决。

此外，12日早上，也就是股东特别大会召开的前一天，山水水泥又发出一条公告，称公司未收到候选董事发出的书面通知表示其愿意参选，根据公司章程，6项委任新董事的议案均不再适用，这些议案将不再提交股东大会表决。

同样在12日上午，香港高院作出判决，不支持向2名独立董事发布禁止令的请求。有消息源向记者透露，山水投资随即召开董事会会议，经过激烈讨论表决通过，将要求山水水泥的股东大会延期举行，如该要求未被接受，将投票支持罢免张才奎等人。

亚泥、中国建材主导股东大会

股东大会前的较量可谓激烈，支持罢免张才奎等人的力量在山水投资内部占据了上风。可到了13日下午的股东大会上，风向突变。

据山水水泥的公告，在当日股东大会上，亚泥首先对代表山水投资行使投票权的人士（据了解，该人士为阎正为）的资格提出异议。而股东特别大会主席常张利（来自中国建材）在聆讯有关异议后，决定不接纳山水投资在股东大会上的投票。

这样的情况，让形势突然发生变化。有消息人士表示，天瑞集团当场表示反对，并退场抗议。

第一大股东退场以示抗议，第二大股东的投票又不被接纳，亚泥、中国建材成了山水水泥股东大会的主导者。而由于山水水泥此前曾表示，亚泥、中国建材将按照公司董事会推荐意见投票（即反对天瑞集团一切提议），会议结果似乎已无悬念。

可是，在天瑞集团退场之后，亚泥、中国建材又做出了令人诧异的行动：投票支持罢免两名执行董事张才奎、李长虹，支持罢免独立董事吴晓云。至此，山水水泥执行董事只剩下董事长张斌一人；公司还有2名非执行董事，分别为来自中国建材的常张利、来自亚泥的李冠军；另有2名独立董事，分别为中国水泥协会副会长曾学敏和来自台湾地区的沈平。

至14日中午，山水水泥董事会又宣布，委任3名新董事，其中来自亚泥的吴玲绫被委任为执行董事，来自中国建材的蔡国斌被委任为非执行董事，另有来自台湾地区的欧晋德被委任为独立董事。此外，常张利由非执行董事调任为执行董事。

至此，山水水泥的董事会结构发生重大变化：公司现有3名执行董事，分别来自山水投资、亚泥及中国建材；有2名非执行董事，分别来自亚泥和中国建材；还有3名独立董事，其中2人来自台湾地区。

对于这样的董事会构架，山水投资一小股东表示，目前他们正在就山水投资的投票权被剥夺咨询法律意见。而第一大股东天瑞集团方面，仍无一人进入董事会。山水水泥的控制权之争仍将继续。