天瑞力阻山水水泥清盘 将改组山水董事会

“我们已经向山水水泥发函，愿意为其融资提供支持。”山水水泥第一大股东天瑞集团副董事长李和平如是表述。

“山水水泥远远没有到资不抵债的地步，我们坚决反对清盘。”山水水泥第二大股东山水投资的董事廖耀强语气强硬。

17日，李和平、廖耀强共同来到山东省济南市，代表天瑞集团及山水投资拜会山水水泥几个大型债权人。而在之前，天瑞集团、山水投资已经在香港、深圳拜会了两拨山水水泥债权人，以争取债权人的支持，反对山水水泥清盘。

在山水水泥向法院提出清盘的消息面前，山水水泥第一大股东和第二大股东携手力阻山水水泥清盘。

山水水泥目前的清算计划由公司现管理层主导。天瑞集团、山水投资正在做另外一个事情，那就是改组山水水泥现任董事会。就改组董事会而召开的股东大会将在12月1日召开，香港高等法院将为本次大会派出独立的大会主席。天瑞集团、山水投资合计持股超过半数，两大股东在即将召开的股东大会上可谓稳操胜券。

两大股东反对清盘

17日上午，天瑞集团、山水投资与山水水泥债权人进行的沟通会在济南举行，招商银行、兴业银行、建设银行等大型金融机构出席，涉及债务融资工具总金额即达51亿元，另外还有较大数额的普通银行贷款。

在涉及的债务融资工具中，直接发行方均为山水水泥核心子公司山东山水水泥集团。其中，于2013年1月发行的由兴业银行为主承销商的中期票据，金额为18亿元；于2014年2月发行的由招商银行为主承销商的中期票据，金额为10亿元；于2014年3月发行的由建设银行为主承销商的定向融资工具，金额为3亿元；于2014年5月发行的由招商银行为主承销商的中期票据，金额为12亿元；于2015年5月发行的由招商银行为主承销商的超短融，总金额8亿元。

至此，天瑞集团、山水投资与山水水泥几乎所有的债权人都进行了沟通。在此之前的16日，天瑞集团、山水投资还在深圳，与已发生违约的由招商银行为主承销商的20亿元超短融的债权人进行了沟通，并在香港与境外债权人进行了沟通。沟通的目的，是劝说债权人不要支持山水水泥清盘，给山水水泥解除内部危机的时间。

廖耀强向经济导报记者介绍，自山水水泥发出清盘公告以来，山水投资及天瑞集团一直与债权人保持沟通。“债权人的普遍意愿是，希望山水水泥股东之间的争端不要损害债权人的合法利益。而我们认为，山水水泥远远没有到清盘的地步。”廖耀强说。

李和平则表示，在山水水泥发出清盘公告之前，天瑞集团已经向山水水泥发出函件，表示可以为山水水泥提供融资。“但山水水泥却对我们要求苛刻，要求我们提供的融资必须是无条件的。”而山水水泥的公告称，天瑞集团提出协助公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞集团的被提名人加入公司董事会。

在双方僵持之下，山水水泥11日8时许发出公告，称因无力偿还债务，已在10日向公司注册地开曼群岛的法院提交清盘申请，法院将在开曼时间11日上午10时对此作出聆讯。山水水泥发出清盘公告之后，山水投资、天瑞集团立即作出反应，马上拿出反对意见，并在开曼时间11日上午10时前递交至法院，开曼法院随后将聆讯押后至当地时间18日举行。

廖耀强向导报记者介绍，根据当地法律，公司的清盘可以分为主动清盘和被动清盘。所谓被动清盘，即由债权人向法院提出清盘申请。而主动清盘，是公司管理层在认为公司已经资不抵债、无力偿还债务时，主动向法院提出申请，如果管理层明知公司已经资不抵债却不申请，将侵害债权人的利益，债权人可以追究管理层的责任。但目前看，山水水泥远远没有到资不抵债的情况。“如果公司现任管理层认为公司已经无力偿还债务，那是管理能力不足，为什么不将管理权移交？”

管理层变更在即？

在对债权人“苦口婆心”劝说之际，天瑞集团、山水投资更换山水水泥管理层的行动也在紧锣密鼓地进行之中。

截至目前，天瑞集团对山水水泥的控制权发起两轮冲击。

今年6月，天瑞集团第一次向山水水泥发出改组董事会的要求；7月29日，就改组山水水泥董事会的股东大会召开，但由于各种原因，天瑞集团在本次股东大会上未获得山水投资的支持，改组计划以失败告终。

今年9月，天瑞集团再次要求召开股东大会以改组董事会。在本次股东大会之前，山水投资董事会通过决议，将在股东大会上投票支持改组山水水泥董事会。但在10月13日召开的股东大会上，大会主席常张利（来自公司第四大股东中国建材）以亚泥（山水水泥第三大股东）对山水投资投票人资格有异议为借口，剥夺了山水投资的投票权。天瑞集团改组董事会的愿望再次落空。

10月16日，天瑞集团第三次提出召开股东大会。天瑞集团、山水投资似乎已稳操胜券。

山水水泥原计划于11月25日召开第三次股东大会，召开地点为济南市。但在11月6日，山水投资以投票权在前次股东大会上被剥夺为由，向香港高等法院提出申请，表示为避免投票权再被剥夺，要求法院发布判令，包括由法院委托一名独立人士担任股东大会主席，禁止山水水泥否决、不接纳山水投资的投票，股东大会的召开地点由济南转为香港。

法院目前已经做出判决，股东大会将由独立人士John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席；任何投票不能被大会主席禁止；股东大会的召开地点为香港，大会召开日期延期至12月1日。

目前，天瑞集团、山水投资合计持股超过50%，在两者投票不被阻挠的情况下，两者合力将决定相关议案的结果。

山水水泥目前有3名执行董事，分别为来张斌、常张利、吴玲绫；有2名非执行董事，分别为蔡国斌和李冠军；另有3名独立董事，即欧晋德、曾学敏和沈平。其中，张斌来自山水投资，常张利、蔡国斌来自中国建材，吴玲绫、李冠军来自亚泥。

天瑞集团本次改组董事会，本欲罢免6名董事，保留常张利、李冠军的董事职位，并委任5名新董事、邀请山水投资进入公司董事会。山水投资随后提出，要求同时罢免常张利及李冠军，并提名4名新董事，该提议得到了天瑞集团的支持。

显然，在天瑞集团、山水投资联手之后，山水水泥管理层的变更已经在所难免。