山水水泥将于10月13日召开股东特别大会

山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山东山水”）是中国山水水泥集团有限公司（开曼群岛注册，以下简称“中国山水”）香港联交所上市的全资子公司及在中国境内的主要运营实体。

中国山水四大股东的持股比例为：天瑞集团持股28.16%，中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）持股25.09%，亚洲水泥股份有限公司（以下简称“亚洲水泥”）持股20.90%（可行使25.18%的表决权），中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持股16.67%。

9月22日，中国山水发布公告，其将于2015年10月13日召开股东特别大会，借以审议相关普通决议案，包括罢免其中两名现任非执行董事以外的全体董事，并委任5位新董事加入董事会。根据中国山水公告，提出要求的股东现时提名的5位董事候选人全部已在7月29日股东大会中遭否决，部分候选人目前在中国天瑞集团水泥有限公司(以下简称“天瑞水泥”，系天瑞集团成员)任行政职务（包括主席和首席执行官等职务）。考虑到董事会主席变动将引发2020年到期的5亿美元优先票据提前偿付并给中国山水经营产生重大不利影响，董事会建议股东在即将召开的股东特别大会中对相关罢免议案及委任议案投反对票。中国山水同时公告，亚洲水泥和中国建材将按照上述建议投票。

据悉，应3名财产接管人的要求，山水投资新增2名独立董事（暂未获知其相关背景），但企业已向香港高院就新增董事的投票权等事项提出诉讼，并要求禁止其在香港高院判决前投票。鉴于张才奎直接持有及管理的股权占比低于50%（据了解，目前张才奎、财产接管人和其他少数股东对山水投资的持股/托管比例分别为36.09%、45.65%和18.26%），暂未获得新增2名独立董事的背景资料，若其获得全部投票权，将对山水投资在股东特别大会中的投票产生重大影响，进而影响中国山水的董事会格局。根据目前的信息尚难以预料高院的最终判决结果。

此外，随着上述股权事件的不断发酵，股东层面对实际控制权的争斗已影响到国内发债主体山东山水的融资微环境。2015年9月15日中诚信国际将山东山水主体信用等级从AA＋下调至AA，并从列入观察名单调整为列入可能降级的观察名单。受此影响，山东山水之前在银行间市场注册的90亿元SCP额度失效，若其继续发行SCP须重新注册。2015年11月12日和2016年1月21日山东山水先后有20亿元SCP和18亿元中期票据到期，企业目前正多方、多渠道筹集资金以应对当下资金紧张局面。

目前山东山水经营仍在正常运转，从半年报数据来看，需求增速及价格下滑已显著拉低其盈利水平（根据中国山水2015半年报披露，上半年公司水泥、熟料销量同比分别减少20.20%和24.80%，销售单价分别下降11.90%和16.10%）。2015年上半年，山东山水实现营业收入49.90亿元，同比下降31.23%；归属于母公司所有者的净利润转盈为亏，亏损约-2.21亿元，企业经营风险继续增加。不过，目前公司资产负债率尚处于行业中等水平，即使剔除21.49亿元商誉后杠杆水平仍适中（60.23%），加之固定资产及无形资产抵押比例很低（不足5%），资产可对负债形成较好保障。