证监会：明确上市公司并购规则

证监会23日对外公布了5个并购重组法律适用意见，进一步明确了上市公司并购重组的标准，更表明了其推进上市公司并购重组“阳光化”作业的决心。

公告显示，5个法律适用意见对市场参与主体对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法规理解上存在的不一致的问题加以明确。内容主要涉及上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。

公告明确，上市公司存在最近两年连续亏损、因三年连续亏损股票被暂停上市、最近一年期末股东权益为负值或者最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上情形之一即可认定为“上市公司面临严重财务困难”。

在收购完成时点的认定上，证监会表示，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。对于上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算问题，公告则明确，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

公告还要求，上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

证监会23日还表示，2011年将继续坚持市场化改革方向，持续推动并购重组规范发展。下一步，证监会还计划将并购重组审核进程向社会公开，从而进一步提高并购重组审核的“透明度”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，我国上市公司兼并重组存在诸多问题，投机色彩浓重，这一点在ST类股票和一些“超级垃圾股”的兼并重组中便格外明显。

“证监会明确兼并重组规则，主要意图有两个，一是规范上市公司的并购重组行为，防范并购重组中的人为操纵，打击投机行为；二是为未来主板退市制度的改革打下伏笔。”董登新表示，目前主板退市制度形同虚设，一些“超级垃圾股”死不退市，假重组横行，内幕交易不断，投机者也在这方面大做文章，而明确重组规则和条件将有效的抑制此类情况的发生。

他认为，证监会此次发文，意味着对上市公司兼并重组的监管将向细化、纵深化推进。“随着央企重组与中国产业经济的转型，国内上市公司的并购重组将越来越频繁化、多样化，将成为A股的一道‘风景线’，这种大环境下，监管部门规范并购重组是必需的。”他说。