冀东水泥重大资产重组交易情况介绍

7月12日晚间，冀东水泥（000401）发布公告称，将于7月13日上午十点在深圳证券交易所会议室召开冀东水泥重大资产重组媒体说明会。公告称，根据《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月13日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后，向深交所申请于2016年7月14日开市起公司股票复牌。

冀东水泥本次媒体说明会的议程如下：

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

7、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；8、媒体记者提问环节。

出席领导：

 据了解，出席冀东水泥本次重大资产重组媒体说明会的公司及中介机构参会人员有：现控股股东、实际控制人：冀东发展集团董事于九洲，唐山市国资委监事会主席、冀东发展集团监事会主席李文全：上市公司主要董事、监事及高级管理人员：冀东水泥副董事长、总经理于九洲，冀东水泥监事会主席张志东，冀东水泥董事会秘书韩保平；拟新进入的控股股东、实际控制人和其他主要交易对方代表：金隅股份副总经理姜长禄，金隅股份董事长工作部部长张建锋；重组标的主要董事和高级管理人员：金隅股份水泥事业部财务总监朱岩；中介机构代表：一创摩根董事总经理陈兴珠，长城证券并购部经理朱琳，天健兴业执行董事申江宏。

一创摩根董事总经理陈兴珠介绍重组交易情况：

冀东水泥简介

冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业之一，是北方地区最大的水泥上市企业，总市值约147亿元，公司下属的“盾石”系列产品是中国建材业最著名的品牌之一，公司整体技术装备水平较高，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”。冀东水泥共拥有水泥产能12，528万吨，水泥熟料产能7，080万吨，为全国第三大水泥生产企业，仅次于中国建材与海螺水泥，其中冀东水泥京津冀地区水泥产能4，775万吨，水泥熟料产能2，943万吨。

金隅股份简介

金隅股份为A+H股上市公司，总市值约380亿元。其中，在水泥及预拌混凝土方面，金隅股份的产品广泛应用于国家和各省区市重点项目，高标号水泥在北京奥运场馆建设中的份额达到90%以上。目前，金隅股份共拥有水泥产能约4，470万吨，水泥熟料产能3，460万吨，其中京津冀地区水泥产能3，644万吨，水泥熟料产能3，015万吨。此外，金隅股份共拥有混凝土搅拌站37个、混凝土产能约2，290万方。

重组背景

近年来，我国水泥行业在快速发展的同时，也存在总量过剩、结构不合理及盈利水平区域分化严重的矛盾。其中，京津冀区域产能结构性过剩及供需矛盾更为严重，市场集中度低，无序竞争激烈，水泥价格持续走低，区域水泥企业效益逐年下滑。

在“京津冀协同发展”提升为国家重大发展战略和着力加强供给侧结构性改革的政策背景下，为贯彻落实大气污染防治计划，落实鼓励兼并重组和化解过剩产能的政策精神，促进京津冀区域水泥行业健康有序发展，金隅股份与冀东集团作为京津冀地区规模最大的两家水泥企业，走到了一起。

 金隅股份与冀东水泥实际控制人唐山市国资委及控股股东冀东集团于4月15日签订了战略重组框架协议。5月31日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，交易完成后，金隅股份将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，从而间接控股冀东水泥。

本次资产重组是上述战略重组的重要组成部分，冀东水泥将通过本次资产重组成为金隅股份下属唯一的水泥、混凝土业务上市平台，冀东水泥将在扩大企业生产规模的基础上，通过生产要素互补将最大限度地发挥规模效应和协同效应，进而优化资源配置、降低单位成本、提高资产的运营效率、提高规模经济效应，促进经营水平和盈利质量的整体提升。

 重组具体方案

 本次交易主要由两部分组成：1、冀东水泥发行股份购买金隅股份拥有的水泥、混凝土、耐火材料、环保处理等业务相关的资产；2、同步募集配套资金购买冀东集团拥有的混凝土、骨料等业务的相关资产以及前述向金隅股份购买的非全资子公司小股东随售股权。

具体而言：

1、冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权的评估值及作价为129.53亿元，以本次发行股份购买资产的股票发行价格9.31元/股计算，本次公司向金隅股份合计发行股份数量为13.91亿股；

2、冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30.24亿元，其中：

（1）25.43亿元将用于支付本次交易的现金对价：①20.23亿元用于向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权；②5.19亿元用于向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权；前述资产作价均以评估值及为准。除上述资产外，金隅股份和冀东骨料下属还持有部分注入条件不成熟的水泥、混凝土资产，为避免同业竞争，金隅股份和冀东骨料已与冀东水泥签订托管协议，将相关公司或股权托管给冀东水泥；

（2）3.81亿元将用于标的公司的在建项目，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和中介机构费用。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，金隅股份将直接持有公司45.41%的股份，成为冀东水泥的控股股东，北京市国资委将成为本公司的实际控制人。

在一创摩根董事总经理陈兴珠介绍完方案后，冀东水泥现控股股东、实际控制人冀东发展集团董事于九洲对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。

（1）本次交易的必要性

水泥行业近些年由于过度投资造成的供需失衡导致水泥行业进入盈利大幅下滑、产能过剩、需求滞涨、环保约束力强的新常态。

 需求不断下降，行业集中度低导致的无序竞争是制约京津冀乃至整个北方水泥行业发展的根本原因。目前，京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略，着力加强供给侧结构性改革已成为新的发展路线，国务院出台政策鼓励企业兼并重组，在上述政策背景下，本次重组将有效改善京津冀地区水泥市场供需严重失衡、行业集中度低等问题。

在需求方面，随着《京津冀协同发展规划纲要》的落地，京津冀协同发展各项工作已经进入集中攻坚、重点突破、全面落实的关键阶段。推动京津冀协同发展，交通具有基础性、先导性作用，而各类大型交通运输工程的不断推进，将有效刺激京津冀地区水泥市场需求的回暖。同时，交通的极大便利，也将有效刺激沿线地区的房地产市场，进而提振京津冀地区水泥市场。

在行业集中度方面，就京津冀地区而言，冀东水泥和标的资产在该地区产能重叠度最高。本次重大资产重组完成后，区域集中度、市场竞争格局将产生本质变化，冀东水泥熟料产能市场占有率和产量市场占有率、水泥产能和销量市场占有率均将大幅度提升，市场集中度将有效提高，水泥价格将回归理性水平。

本次重大资产重组不但顺应市场发展规律，契合京津冀协同发展及供给侧结构性改革等政策，将使京津冀地区水泥市场的无序竞争格局得到根本性改善，使区域市场集中度迅速提升，使得区域市场价格回归理性，进而提升上市公司盈利能力。

（2）交易作价的合理性

本次交易通过发行股份和支付现金的方式购买资产，交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础、经交易双方友好协商后确定。

根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份定价以冀东水泥第七届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月30日为定价基准日，经交易双方友好协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股。

 本次交易作价的确定及发行股份定价均符合国家相关法律法规的规定，并综合考虑了各方面因素，具备充分的合理性。

（3）现控股股东及实际控制人的承诺履行情况

自上市以来，冀东水泥不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。冀东水泥控股股东冀东集团除“关联交易公正、公平的承诺”正在履行之外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

（4）上市公司规范运作情况

冀东水泥自上市以来特别重视承诺履行和规范运作，最近三年公司不存在未履行承诺的情形。上市公司规范运作良好，不存在公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

上市公司现任董事、高管人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，上市公司也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。