冀东水泥：解决同业竞争 做专业化水泥企业

作为京津冀地方国资整合的典型案例，华北地区两大水泥巨头金隅股份与冀东水泥的重组备受关注。

自2016年金隅股份取得冀东集团的控制权后，金隅股份与冀东水泥就把水泥业务资产的整合提上日程。2016年双方就曾提出发行股份购买资产的重组方案；近期，两家公司又提出新重组方案，冀东水泥与金隅股份分别将所持部分水泥企业作为出资组建合资公司，合资公司由冀东水泥控股。此外，金隅股份承诺自重组完成之日起三年内，金隅股份将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

1月12日上午，冀东水泥召开重大资产重组媒体说明会，就媒体关注问题作了回应。

解决区域同业竞争问题

2016年，金隅股份取得冀东集团的控制权后，提出了一个旨在解决同业竞争问题的重组方案。

原重组方案中，由冀东水泥以发行股份方式购买金隅股份持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团及其关联企业购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权，同时通过非公开发行方式募集配套资金。

去年底，金隅股份和冀东水泥又提出了一个新重组方案，该重组方案实际上是对前一次方案的重大调整。调整后方案具体为：金隅股份拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。与此同时，金隅股份将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并支付托管费用。此外，金隅股份承诺自重组完成之日起三年内，金隅股份将剩余水泥资产以出资、出售或其他方式注入合资公司或冀东水泥。

对比这两个重组方案，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）要求上市公司解释金隅股份“分批将下属公司股权注入合资公司，未一次性解决冀东水泥与金属集团之间的同业竞争问题”的原因。对此，第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩解释，此次方案调整是由于内外部环境发生变化，其中一个原因是金隅股份战略规划和定位发生变化，将冀东水泥“定义成更加专业化的水泥企业”，此次注入的仅有水泥业务，而原方案注入资产还包括了混凝土、耐火材料、砂浆等业务。

罗浩表示：“分批解决有几个考虑，一是从区域的角度来考虑，尽最大可能解决同业竞争。因为水泥有区域性问题，我们还是希望把存在同业竞争的区域的问题先解决；二是从盈利角度来说，这次注入的10家总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强，所以考虑第一批先把这10家放进来；对于剩下的14家，托管给冀东水泥管理，承诺未来三年之内注入到冀东水泥。”

冀东集团财务总监朱岩在回答记者提问时同样表示，关于注入资产挑选标准的问题，金隅股份选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司；为了更好地实现区域内统一管理，并实现对合资公司控股，冀东水泥选取了与金隅股份水泥业务重合区域的20家水泥子公司、2家水泥分公司，以其股权/资产作价出资组建合资公司。

此外，对于金隅股份托管的企业后续注入计划的问题，罗浩向记者表示，现在托管的14家企业有可能继续注入合资公司，也有可能直接进入冀东水泥，不一定在合资公司里面，目前并没有完全确定。即使未来进入合资公司，冀东水泥也会同步进行增资，以确保冀东水泥对合资公司的控股地位不变。

盈利能力或进一步增强

对于金隅股份和冀东水泥此次注入合资公司的水泥业务，投服中心注意到，部分交易标的公司净利润及累计经营活动产生的现金流量净额均为负数，部分标的公司的经营业绩表现不佳。

罗浩解释，部分标的公司在2014年、2015年的盈利情况不佳，与整个水泥行业的实际发展情况是一致的。2014年、2015年行业产能过剩，但2016年、2017年，这种情况有大幅度好转，整体水泥行业的复苏，包括供给侧改革推进的影响，全国水泥行业盈利都在提升。

同时，金隅股份与冀东水泥的重组避免了双方之间的恶性竞争。罗浩认为：“金隅和冀东之间的恶性竞争已消除，带动了相关旗下子公司盈利能力在2016年，特别是2017年有所提升。随着金隅和冀东重组，在京津冀地区占住了水泥主导的地位之后，持续盈利能力已经得到了确认，而且会进一步增强，重组对上市公司来说是非常有利的。”

冀东水泥董事、财务总监任前进也表示，本次重组完成后，冀东水泥将受益于本次重组在稳定市场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能等方面产生的协同效应。在扩大经营规模的基础上，冀东水泥在水泥、水泥熟料及环保固废处理业务领域的资产质量、收入、利润规模等均将提升，并通过区域深度整合、淘汰落后产能、降本增效等一系列措施全面提升冀东水泥盈利能力，有利于冀东水泥的持续发展。同时，本次重组后，随着市场集中度的提高，作为区域水泥市场龙头的冀东水泥将引导区域水泥企业改善销售方式，逐步降低赊销量，通过提高资金运转效率提升冀东水泥盈利能力。

金隅集团董事会工作部部长张建锋表示：“在重组之前，由于京津冀区域各企业间的博弈和竞争较为激烈，金隅和冀东作为区域内最大的两家水泥企业，水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%。通过组建合资公司、金隅剩余水泥企业托管等安排，预计冀东水泥在京津冀地区水泥熟料综合市场占有率将达到50%以上。”

冀东水泥董事长姜长禄表示，在重组完成后，金隅股份与冀东水泥将对发展战略和发展计划进行了规划，做到“统一物资供应平台；统一水泥营销管理；推进产品技术升级；加强信息管理体系建设，提高精准决策效率；整合矿山新资源、推进绿色矿山建设。”