秦岭水泥停牌始末

 古人称秦岭为“龙脉”，关中因恃秦岭，进可攻、退可守，形成了“制内御外”的绝佳态势。占据关中意味着掌握了天下“要领”、扼制了九州“咽喉”，成为中原的龙首。是秦岭成就了昔日关中的雄胜和八百里秦川的富饶。

当我们抛开了历史书，打开股市大盘图时，发现“秦岭水泥”这只股票在资本市场上已风光不再，或者说秦岭水泥已不再具有“欲得天下，必先得秦岭”的市场地位。它在资本市场的跌宕起伏，淋漓尽致的展现了一个老国企的盛衰无常。

2013年12月初，秦岭水泥以大股东冀东水泥“正在策划与公司有关的重大事项”为由宣布停牌，之后每周发布一次进展公告：继续停牌。

截至目前，秦岭水泥资产重组事项仍处于进一步论证中，股票自2014年2月14日起继续停牌30天。秦岭水泥何时复牌？复牌之后是原地踏步，还是改头换面的大变化？在这一切都是未知数时，让我们一起回顾秦岭水泥的停牌始末，探求证劵市场背后隐藏的各种因素。

“高估待嫁”多次受挫

秦岭水泥位于陕西经济最发达的关中地区，距西安60多公里。其优势在于拥有高品位、存储量丰富的石灰石资源；在区域内有良好的品牌信誉，经常是重点工程的指定产品；交通便利，南北贯通。立足资本市场时间很早，1996年11月8日以陕西省耀县水泥厂为主发起人成立股份有限公司，1999年12月16日在上海证券交易所发行股票并上市，股票代码为600217，股票简称“ST 秦岭”。秦岭水泥的劣势也非常明显，主要在于企业历史包袱沉重，人员过剩；受机制约束，改制阻力较大；缺乏资金，很难有新的投入，无论是在经营业绩上，还是在企业未来发展前景上，并不被投资人和业界看好，这只股票一直不怎么喜人。

昔日的陕西水泥龙头老大秦岭水泥，早已不复当年风采，多次沦落到破产边缘。日子过得十分艰难。2005年、2006年连续两年亏损，2007年微利，2008年和2009年分别亏损3.36亿和3.01亿。如此巨亏的产生，其中一个重要因素是沉重的债务负担所致。

秦岭水泥的优势和劣势泾渭分明，上门与其洽谈并购的企业络绎不绝，世界水泥巨头拉法基、海德堡，国内大企业集团冀东、山水、中材集团和陕西民营企业声威都先后和秦岭水泥有过接洽谈判。

第一个攀亲的是拉法基，早在1997年拉法基欲控股秦岭水泥，遭到陕西省政府的拒绝。2003年，又欲重续前缘，但因裁减人员和是否放弃“秦岭”商标等有分歧，使得拉法基与秦岭的8年“恋情”就此终结。

“高估待嫁”的秦岭水泥并没有吓退“上门攀亲”的众多追求者，各路投资者及大企业集团走马灯似的与秦岭水泥洽谈并购事宜。谈判并购事宜一波三折，公司股权转让、资产质量改善、经营业绩提高、再融资等各种事项需要深入的沟通与协商，停牌对于秦岭水泥来说是家常便饭。

2007年前后，在国内水泥行业跨区域整合浪潮的推动下，身处漩涡的ST秦岭终于坐不住了，一边是垂涎已久的海螺，另一边是政府有意促成和声威的“联姻”。

2007年9月24日，浙江华伦集团与陕西省耀县水泥厂签订了股份转让协议，以6.3亿元的高价受让陕西省耀县水泥厂持有ST秦岭1.33亿股股份，受让成本为4.775元/股，并支付1.9亿元保证金。但这桩曾经看起来美好的交易，在大牛市过后却沦为笑柄。2008年在市场暴跌之下，ST秦岭的股价进入1元俱乐部，最低时仅为1.48元/股。由此华伦集团宣布退出。

至此，秦岭水泥期待“凤凰涅磐，浴火重生”的传奇戏码从来没有上演过。

这些“绯闻男友”都不是秦岭水泥的最终归宿，在这场股权收购的马拉松争夺战中,冀东水泥才是为笑到最后的“正牌男友”。

冀东秦岭的爱恨纠葛

2009年8月，冀东水泥入主秦岭水泥。当时的出让方为耀县水泥厂，出让的股份数量为6266.42万股，每股转让价5.33元/股，转让总价3.34亿元。

与冀东的“联姻”也非一帆风顺，就在并购的前几个月，出现了戏剧性的一幕：2月17日冀东和秦岭同时发布公告，声称正在洽谈转让股权事宜，为此双方都将自16日起在股市停牌3天。仅仅过了3天，冀东水泥便发布新的公告称，洽谈双方目前未签署任何书面协议。这在中国水泥行业的并购重组历史中，从未有过如此短暂时间就宣告流产的案例。这也印证了两个大型企业之间的并购重组，不是一件简单的事情，要“你情”，更要“我愿”。

说到当时夭折的原因，业内人分析主要是收购价格问题、债务障碍、秦岭股权质押与冻结问题和人员安置问题……都需要认真面对并且一一解决，个个都是需要跨越的障碍。接下秦岭这个沉重包袱，意味着冀东的资产负债率将会增加。
秦岭水泥步履维艰，仅仅支付一年的利息就要1亿多元，这样下去企业将无法维持正常生产经营。

而彼时的冀东，新的扩张急需实施“区域领先战略”，即取得区域龙头地位，拥有足够市场话语权。要迅速做到“区域领先”，只有两个办法：一是投资建设新线，二是兼并重组。就陕西区域而言，500万吨产能、40％市场份额的秦岭自然是首选。成为陕西水泥老大，进而巩固冀东在西北市场的地位。

冀东清楚，占据陕西水泥市场40%的份额，区域优势十分明显。反之，如果别路豪强入主秦岭，则将大大加剧冀东在陕西的竞争压力，稳健推进区域领先的发展战略。在总体战略框架内，冀东决定通过新建、并购重组等方式实施该发展战略。

历经了一场“马拉松”式的“热恋”之后，ST秦岭与冀东水泥终于修成“正果”。2010年6月，交易完成之后，加上法院陆续划转的股份，冀东水泥的持股数量一度高达1.92亿股，占比29%，成为秦岭水泥的大股东。

按照冀东水泥的计划，分多个步骤为秦岭水泥注入活力，同时也扩大冀东水泥在陕西市场的实力。首先以融资方式为秦岭水泥规定债务以及公司控股子公司部分债务的清偿提供委托贷款或担保的支持；其次为秦岭水泥流动资金和设备维修所需资金提供委托贷款或担保，保证公司正常经营；另外投资新建一条日产4500吨水泥熟料生产线。

冀东水泥当上大股东之后，秦岭水泥的业绩并无实质性改善，反而业绩每况愈下。除了2012年，实现净利润为1112.61万元，脱掉“ST”的帽子。

业内人士在分析秦岭水泥近几年的困局时表示，“这几个步骤基本已完成，但最重要的一步却因同业竞争等原因难以完成。”未完成的最重要步骤就是冀东水泥当年承诺的“拟注入2010年的净利润不低于人民币2亿元的在陕西的优质资产”。

水泥行业大部分的上市公司2013年的业绩基本为全线飘红。华新水泥、海螺水泥、塔牌集团、上峰水泥、冀东水泥、祁连山、江西水泥等一批水泥公司发布业绩预增公告，且多家公司2013年度业绩实现翻倍的增长。全年实现利润将超过800亿元，不过，行业的“阳光”没有“普照”在秦岭水泥身上，秦岭水泥作为一个老牌企业，内部管理存在问题，而且因为体制庞大导致人力成本压力非常大，利润被大量吞噬。

2013年秦岭水泥股东的净利润为-10000万元到-12000万元。秦岭水泥表示大幅亏损的原因：水泥产销量增加，单位产品生产成本下降，但公司所在区域市场水泥供过于求致使水泥售价低位运行，同时还有财务费用的增加。

另外，秦岭水泥在关中地区面临来自海螺水泥、尧柏水泥等水泥巨头近年的挑战。总之秦岭水泥在冀东水泥重组4年后亏损近亿元。

日前的一则消息：秦岭水泥启动保壳重组将以大股东冀东水泥卖壳的方式断臂保壳，冀东水泥以承债方式购买秦岭水泥的全部资产。此次重新引入投资方置入全新资产，亦实属无奈之举。与此同时，冀东水泥也发布了提示性公告，内容相同。这两份公告的发布，表明冀东水泥将让出其在秦岭水泥的大股东位置。

秦岭与冀东“苦恋”多年的经历充满了波澜，在惊心动魄的股市变化中，人们也清晰的看出了两个企业的血性。冀东水泥这些年除了收购秦岭水泥，在当地还收购了一些效益不好的机械生产企业，每家企业都有上千名职工，每一次收购都是一次重大的负担，冀东在深化改革的过程当中，一边腾飞一边没有忘记它的责任，除了看到市场行为以外，更多的是站在大局的角度纵观全势。北方地区的环境问题到了亟待解决的危急时刻，陕西、河北、河南等省下大力度抓环境问题。冀东作为河北的领军企业主动承担起了这一重任。

秦岭作为走过半个世纪的老国企，虽然步履蹒跚，但从没有过放弃，并购重组对于传统行业的老国企来说是最为痛苦但也必须要经历的一个过程，摆脱思想的桎梏，从抗拒到接受再到主动，我们看到了秦岭水泥和当地政府的勇气和胆识。