山水争夺大战纪实之完整篇

第六章

结盟：天瑞携手山水投，两大巨头张氏依

话说，天瑞集团抢得了山水水泥第一大股东。这一步棋，即高明，又危险。

说高明，国内的水泥行业产能已经过剩，行业未来方向只能是并购整合；山水水泥大股东持股比例低，而且大股东在闹分裂，趁机进入机会很大；山水水泥基本面良好，若内部动荡结束，即使没有并购机会，做财务投资也是不错，可进可退。

但机会之中风险也很大：老张在山水经营数十年，且性格强硬，绝不会轻易罢休。而且，山水水泥的股东中，还有老张的盟友。

因此，天瑞集团进入山水之后，并没有急于行事，而是选择观望，并试探各方立场。

老张很快表明了自己的立场。天瑞进入山水后，山水水泥即刻公布新一届董事候选名单，新董事人选中无一来自天瑞集团。老张的态度很明显：不欢迎天瑞集团成为第一大股东。

而天瑞选择等待：机会还没有成熟，急不得。

2015年5月22日，山水水泥召开年度股东大会，天瑞缺席。在其他股东中，正处于安永接管过程中的山水投资，投了弃权票；中国建材坚定支持张氏，赞成所有议案；而亚洲水泥与张氏若即若离，否决了张氏支持的多个议案，包括3名董事人选。

形势很明了：对天瑞集团来说，维权股东是天然盟友，他们有共同的敌人；亚洲水泥也是可以争取的对象。

至6月18日，天瑞发起首次攻击，要求召开股东大会，以重组公司董事会。但在本次股东大会召开之前，张氏父子争取到了中国建材和亚洲水泥两大巨头的支持。同时，由于香港高等法院未支持安永参与山水水泥董事会之争，山水投资也未能支持天瑞集团。天瑞集团第一次“夺权”以失败告终。

天瑞集团很快发起第二次进攻。10月13日，第二次股东大会召开。

在本次大会前，山水投资2名独立董事到位，他们投票通过决议，将在股东大会上支持天瑞集团。但在当天的大会上，来自中国建材的大会主席以第三大股东亚泥有异议为由，剥夺山水投资的投票权。天瑞集团愤而离场！

可戏剧性的变化发生在天瑞集团离场之后，中国建材和亚泥又联手把免掉了张才奎的董事之职，形成了联合控制山水水泥董事会的局面。但同时，张斌依然担任董事长之职。

值得玩味的是，此时，作为山水水泥董事长的张斌，其权力是仰仗中国建材、亚泥的支持。而本来，山水投资才是张氏父子的权力之源。作为第一大股东、第二大股东的天瑞、山水投资，无一人在董事会内部。

各方权力形成错配，山水水泥最凶险的时刻即将来临……

第七章

绝地反击：兵临城下陷绝地，违约清算全球嘘

上回说到，天瑞集团、山水投资两次重组山水水泥董事会的计划均遭失败。尤其是第二次，山水投资的投票权被“莫须有”的罪名剥夺，是可忍孰不可忍！

山水投资职工股的接管方安永立刻做出反击，要求香港法院进一步明确其权力。

10月16日，也就是山水投资投票权被剥夺后第3天，香港高等法院便做出判决：批准山水投资的申请，安永3位接管人作为山水投资的董事获得全部董事权力：包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。

天瑞集团也马不停蹄：10月15便再次发出通知，第三次要求山水水泥召开股东大会，以改组董事会。

为避免重蹈前两次股东大会的覆辙，天瑞集团、山水投资在第三次股东大会之前周密部署，严防任何漏洞：它们向香港法院提交申请，要求法院委任大会主席，并将股东大会地点由济南改为香港，等等。这些申请均被法院接受，大会时间最终被确定在12月1日。

第一大股东、第二大股东联手，合计持股超过50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股东大会的结果不言而喻。

但山水水泥董事会仍未罢休，他们掀起绝地反击！

11月11日，北京时间早晨8点16分，山水水泥突然公告称，董事会已经在11月10日向注册地开曼法院递交申请，要求对公司进行清盘！开曼法院将在当地时间11日上午10时对此聆讯，算上北京与开曼之间13个小时的时差，留给外界反应的时间只有15个小时。

清盘，也就是破产重整。这犹如一颗重磅炸弹，立即在国内外的资本市场引起轩然大波：这意味着，公司即将在11月12日到期的20亿债券已无法偿付，国内中农工建等6家银行受到直接波及。同时，山水水泥另有100多亿债务的清偿也将成疑。

历数山水水泥的业绩，2012至2014年收入规模在150至165亿左右，年净利润分别为15亿元、10亿元、3亿元。至2015年年中，山水水泥的净资产仍97亿元，何以走到清盘境地？

在山水水泥维权高管的眼中，董事会目的是明确的：第三次股东大会即将召开，他们败局已定；利用最后控制山水水泥董事会的机会，将公司优质资产肢解分割。

这一招，够狠！

但高手过招，贵在先人一步。天瑞集团、山水投资对此早有预料。安永派驻山水投资的董事廖耀强，在香港业界有着“清盘王”之称，周正毅控制的上海地产等多家知名企业的清盘都由他来操刀。

他早便料到：当原管理层面临绝境之时，很可能会走清盘这一步。

因此，虽然只有短短15个小时的反应时间，天瑞集团、山水投资仍及时向开曼法院提交了撤销清盘的申请，并成功争取将开曼法院的聆讯日期押后。

在法院狙击的同时，天瑞集团、山水投资在香港、北京、济南等地拜会各路债权人。稳住债权人，就能稳住阵脚。如果债权人慌了，山水水泥真的就要清盘了。“山水水泥还远远没到资不抵债的地步。”天瑞集团副董事长李和平掷地有声。

游说的效果是明显的，债权人明白清盘背后的控制权之争，无一支持山水水泥进行清盘。

11月23日，在连续押后两次后，开曼法院宣布，山水水泥董事会无权提交清盘呈请，除非有任何一位债权人呈请清盘申请。法院将清盘延迟至11月25日判决，以供债权人呈请清盘申请。但最终，因无任何一位债权人要求清盘，山水水泥最终避过清盘大难！

第八章

改朝换代：三次总攻见晴天，退回老巢谋顽抗

上回说到，天瑞集团、山水投资联手，最终令山水水泥避过清盘申请。

而在法院唇枪舌战的同时，围绕控制权的战斗已经到了最关键的时刻。前文已表，山水水泥第三次股东大会的时间已经定在12月1日。

在此之前的11月20日，山水投资先快一步举行了股东大会，罢免张才奎、张斌在公司内部的董事长之职，两人彻底失去在山水投资董事局内的话语权。

12月1日下午三点三十分，山水水泥股东大会在香港举行。

而在济南，数千名职工股股东翘首以待。当日，重度雾霾笼罩济南城，犹如世界末日。可就在下午3时30分，济南的雾霾突然被一束阳光刺破！风来了，天晴了……

12月1日，在山水职工宿舍区山水家园，很多人燃起了鞭炮：这次没有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集团、山水投资完全控制董事会。至此，山水水泥的“张氏时代”彻底结束了。

但是，如果你以为，山水的控制权大战就此结束，你就错了！山水控制权大战的下部即将上演！

前文已表，山水的企业构架分为多级：山水投资等股东控制山水水泥，山水水泥控制山水集团，山水集团下面是100多家下属公司。这样的构架实际上是不全面的，更全面的构架如下：

看了这张图便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在内地的山水集团，下面还需要跨过两层，即控制山水水泥集团（香港）有限公司、中国先锋水泥（香港）有限公司。

而由于这两个公司均在香港，山水水泥对其控制马上到位。问题出现在了山水集团身上。

其实，早在天瑞集团发起的第二次股东大会上，张氏虽然保住了董事长之职，但也深知大势已去。因此，在该次股东大会后的第二天，也就是2015年10月14日，张氏利用其暂时控制的先锋水泥，修改了山水集团的公司章程。

原章程中，“全体董事均由股东委派”、“股东可于任何时候向公司发出书面通知后，撤换其委派的任何董事”。

修订后的内容为：董事“任期3年，未经当届董事会决议通过，不得修订公司章程改变董事会组成方式或董事人数”、“在董事任期内，除非发生《公司法》‘第一百四十六条’规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务”。

《公司法》第一百四十六条规定：有“无民事行为能力或者限制民事行为能力”、“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”等5种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

也就是说，除非发生上述5种情况，3年内，股东无权变更山水集团的董事会。股东居然不能改选董事，天下居然有这样的奇葩事？而这种奇葩事居然通过了相关部门的审批。

正是这样一份充满着不合理的公司章程，让山水争夺大战进入新一个层面。